Projekty uchwał na ZWZA na dzień 24.06.2005r (raport nr 21/2005)

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie sposobu głosowania
Uchwala się co następuje:
§1
Postanawia się przyjąć tajny sposób głosowania wszystkich podejmowanych uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................


UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Uchwala się co następuje:

§1
Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią / Pana.................................

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
Uchwala się, co następuje:

§1
Postanawia się wybrać trzyosobowa Komisję Skrutacyjną w składzie:
1....................
2....................
3....................

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................


UCHWAŁA Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z działalności Spółki w roku 2004.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z działalności Spółki za rok 2004.- Sprawozdanie z działalności Emitenta za 2004r.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................


UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres obrachunkowy 01.01.2004-31.12.2004.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art.53 ust.1 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994r. (Dz.U. z 2002, Nr76, poz.694 z późn. zm. ) uchwala się co następuje:

§1
Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2004, na które składa się :
1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 r. który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 135.798.207,81 zł. (słownie: sto trzydzieści pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem złotych osiemdziesiąt jeden groszy),
3) rachunek zysków i strat za okres 01.01.2004-31.12.2004 wykazujący zysk netto w kwocie: 3.247.043,48 zł (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści trzy złote czterdzieści osiem groszy),
4) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 3.308.801,89 zł (słownie: trzy miliony trzysta osiem tysięcy osiemset jeden złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy ),
5) rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2004 o kwotę 2.495.224,91 zł (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia cztery złote dziewięćdziesiąt jeden groszy),
6) informacje dodatkowe i objaśnienie.

Powyższe dokumenty sporządzone prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawnym.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Udziela się absolutorium Krzysztofowi Markowi Piotrowskiemu - za okres pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki od dnia 01.01.2004r.- do dnia 25.06.2004r.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Udziela się absolutorium Januszowi Baczewskiemu - za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki od dnia 01.01.2004r.- do dnia 25.06.2004r. Członkowi Zarządu

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................


UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Udziela się absolutorium Józefowi Sławomirowi Tomaszewskiemu - za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki : od dnia 01.01.2004r. - do dnia 23.01.2004r.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................


UCHWAŁA Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Udziela się absolutorium Franciszkowi Teodorowi Droździelowi - za okres pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki : od dnia 25.06.2004r.- do dnia 31.12.2004r.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................


UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2003r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Udziela się absolutorium Mariuszowi Przystupie - za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki : od dnia 02.08.2004r.- do dnia 31.12.2004r.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Udziela się absolutorium Przemysławowi Piotrowi Jaskule - za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki : od dnia 25.06.2004r. - do dnia 02.08.2004r.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................


UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok obrotowy 2004.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok obrotowy 2004.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................


UCHWAŁA Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004, Sprawozdania finansowego za rok 2004 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2004.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004, Sprawozdania finansowego za rok 2004 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2004.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................


UCHWAŁA Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Udziela się absolutorium Józefowi Hubertowi Gierowskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, za okres: od dnia 01.01.2004r. - do dnia 25.06.2004r.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................


UCHWAŁA Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Udziela się absolutorium Andrzejowi Kiełczewskiemu - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, za rok 2004.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................


UCHWAŁA Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Udziela się absolutorium Tadeuszowi Tomaszewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej, za rok 2004.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Udziela się absolutorium Krzysztofowi Jerzemu Borkowskiemu - jako Członkowi Rady Nadzorczej , a od dnia 25.06.2004r. jako Przewodniczącemu Rady Nadzorczej , za rok obrotowy 2004.



§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................


UCHWAŁA Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2003r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Udziela się absolutorium Magdalenie Michalinie Kruszewskiej Członkowi Rady Nadzorczej - za okres: od dnia 01.01.2004r.- do dnia 25.06.2004r..

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Udziela się absolutorium Marcinowi Borkowskiemu Sekretarzowi Rady Nadzorczej - za okres: od dnia 25.06.2004r.- do dnia 31.12.2004r..

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Udziela się absolutorium Wojciechowi Faszczewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2004.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Udziela się absolutorium Scottowi Knutsonowi Członkowi Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2004.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2004r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Udziela się absolutorium Grzegorzowi Alikowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej - za okres: od dnia 25.06.2004r.- do dnia 31.12.2004r.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 § 1 KSH w zw. z art. 15 ust.1. Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§1
Postanawia się odwołać Radę Nadzorczą Spółki w składzie:
- Pan Krzysztof Jerzy Borkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Pan Andrzej Kiełczewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Pan Marcin Borkowski - Sekretarz Rady Nadzorczej,
- Pan Tadeusz Tomaszewski Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Wojciech Faszczewski - Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Grzegorz Alikowski - Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Scott Knutson - Członek Rady Nadzorczej

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 24 - 30


Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 § 1 KSH w zw. z art. 15 ust.1. Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§1
Postanawia się powołać do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji Pana/Panią .................................................................................................................................

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................


UCHWAŁA Nr 31

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie podziału zysku netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. w Łomży wypracowanego w roku obrotowym 2004.

Na podstawie art.32 Statutu oraz art. 395 § 2 pkt.2 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Postanawia się podzielić zysk netto w kwocie 3.247.043,48 zł (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści trzy złote czterdzieści osiem groszy), poprzez dokonanie odpisu całości tego zysku na kapitał rezerwowy stanowiący fundusz inwestycji Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................


UCHWAŁA Nr 32

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Grupy Kapitałowej "PEPEES"S.A. za rok 2004

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za okres obrachunkowy od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 33

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "PEPEES"S.A. za rok 2004.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok 2004 .
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 34

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres obrachunkowy od 01.01.2004 do 31.12.2004.

Na podstawie art. art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych , uchwala się co następuje:

§1
Postanawia się zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2004, na które składa się :

1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ,
2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 r., który po stronie aktywów
i pasywów wykazuje sumę 159.867 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2004 obejmujący okres od 01.01.2004 do 31.12.2004 r. wykazujący zysk netto w kwocie 3.911 tys. zł (słownie: trzy miliony dziewięćset jedenaście tysięcy złotych),
4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 4.013 tys. zł (słownie: cztery miliony trzynaście tysięcy złotych),
5) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2004 o kwotę 2.617 tys. zł (słownie: dwa miliony sześćset siedemnaście tysięcy złotych),
6) dodatkowe informacje i objaśnienia.
Powyższe dokumenty sporządzone prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawym.

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 35

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie przyjęcia zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki .

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z art. 28. 2 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

Postanawia się wprowadzić poniższe zmiany do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz Spółki :
1. § 3 pkt 2 otrzymuje następujące brzmienie : "Zarząd przygotowuje listę akcjonariuszy o której mowa w ust. 1 powyżej, zgodnie z zasadami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności zgodnie z art. 406 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych" ;
2. § 4 pkt 1 otrzymuje następujące brzmienie: "Następujące osoby mogą być obecne na Walnym Zgromadzeniu:
- każdy z członków Zarządu,
- każdy z członków Rady Nadzorczej,
- notariusz oraz personel pomocniczy notariusza,
- członkowie obsługi organizacyjno - technicznej Walnego Zgromadzenia, upoważnieni przez Zarząd;
- biegły rewident;
- przedstawiciele mediów;
- inne osoby wskazane przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie."

3. § 5 pkt 1 otrzymuje następujące brzmienie : "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana albo jego zastępca,
a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub inna osoba wskazana przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia, a po ich zebraniu zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia" ;
4. § 15 otrzymuje następujące brzmienie :
"1. Przed przystąpieniem do wyborów członków organów Spółki każdy ze zgłoszonych kandydatów musi złożyć oświadczenie o wyrażeniu przez niego zgody na kandydowanie lub Przewodniczącemu Zgromadzenia musi być przedłożona pisemna zgoda kandydata na kandydowanie.
2. W przypadku wyboru członków organu, którzy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami dokumentów organizacyjnych Spółki, mają obowiązek powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, kandydaci osobiście obecni na Walnym Zgromadzeniu składają w obecności Przewodniczącego Zgromadzenia na stosownym formularzu oświadczenie stwierdzające, że dany kandydat nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki. Jeżeli kandydat nie jest osobiście obecny na Walnym Zgromadzeniu wówczas pisemne oświadczenie o treści podanej w zdaniu pierwszym powinna przedłożyć Przewodniczącemu Zgromadzenia osoba zgłaszająca tego kandydata.
3. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.
4. Jeżeli w skład rady nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie rady nadzorczej.
5. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
6. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z pkt 5, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
7. Jeżeli na walnym zgromadzeniu, o którym mowa w pkt 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
8. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z punktami 3-7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w pkt 4.
9. W głosowaniu określonym w pkt 3 i pkt 6 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3 ksh."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 36

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki .

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Postanawia się przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki obejmujący jego pierwotne brzmienie z uwzględnieniem wszystkich zmian dokonanych uchwałami Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki . Tekst jednolity Statutu Spółki stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.



Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 37

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie zatwierdzenia oświadczenia o "Stosowaniu zasad dobrych praktyk 2005" w Spółce .

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1
Postanawia się zatwierdzić oświadczenie o "Stosowaniu zasad dobrych praktyk 2005" w Spółce . Treść Oświadczenia o "Stosowaniu zasad dobrych praktyk" w Spółce stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................

UCHWAŁA Nr 38

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży z dnia 24.06.2005r.

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości należących do Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1
Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wyraża zgodę na zbycie w całości lub w części prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz prawa własności nieruchomości należących do Spółki wymienionych poniżej :

LP. NR KW Położenie nieruchomości Nr działki Powierzchnia m2
1. 34042 Jedwabne 454 20930
2. 26378 Kolno 1372/1 30725
3. 19805 Radziłłów 409/2 25396
4. 26376 Stare Kiełcze Lachowo 174 25000
5. 19806 Świdry Awissa Szczuczyn 158 15300
6. 19807 Wąsosz Wąsosz 1720/1 1720/4 19300 11900
7. 28830 Wizna 829 22800
8. 29747 Jednaczewo 1322/6 5158
9. 11710 Łomża 30910/67 56253

§ 2
W cele wybrania osoby kupującego Zarząd Spółki jest zobowiązany do ogłoszenia i przeprowadzenia nieograniczonego przetargu pisemnego w trybie i na warunkach określonych uchwałą Rady Nadzorczej , zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.

§ 3
W razie nie dojścia transakcji do skutku z powodu braku ofert lub z powodu zamknięcia przetargu bez wybrania oferty, Zarząd Spółki jest uprawniony do sprzedania nieruchomości kupującemu wybranemu w trybie bezprzetargowym . W takim przypadku sprzedaż nastąpi na warunkach, w tym za cenę, wynegocjowanych przez Zarząd Spółki i zatwierdzonych Uchwałą Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Za przyjęciem uchwały było ..............................
Przeciw przyjęciu uchwały było ..........................
Wstrzymało się ................................................



Załącznik do Uchwały nr 36.

STATUT
tekst jednolity
Przedsiębiorstwa Przemysłu
Spożywczego " PEPEES "
Spółka Akcyjna
w Łomży

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Spółka działa pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego
" PEPEES " Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy " PEPEES " S.A

Artykuł 2
Siedzibą Spółki jest Łomża.

Artykuł 3
3.1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego
Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego " PEPEES ".

Artykuł 4
Spółka działa na podstawie Kodeksu handlowego oraz ustawy z dnia
30 kwietnia 1993r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji
( Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późniejszymi zmianami), zwane dalej " ustawą",
a także innych właściwych przepisów prawa.

Artykuł 5
5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
5.2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej
i za granicą.

Artykuł 6
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.


II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7
7.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest - według Polskiej Klasyfikacji Działalności :

15.31.Z Przetwórstwo ziemniaków
15.33.B Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców.
15.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw
15.62.Z Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych.
15.71.Z Produkcja Pasz dla zwierząt gospodarskich
15.96.Z Produkcja piwa.
15.97.Z Produkcja słodów.
15.98.Z Produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych.
28.51.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
28.72.Z Produkcja opakowań z metali lekkich
29.24.A Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia .gdzie indziej nie
sklasyfikowana , z wyjątkiem działalności usługowej
40.30.A Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)
40.30.B Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)
41.00.A Pobór i uzdatnianie wody , z wyjątkiem działalności usługowej
41.00.B Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody.
51.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw.
51.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych.
51.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych.
51.38.B Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności
52.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw
52.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych.
60.24.A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi.
60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi.
60.24.C Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą
63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach
70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek
71.10.Z Wynajem samochodów osobowych
71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego
71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń
73.10.E Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych
74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingiem.
74.60.Z Działalność dochodzeniowa, detektywistyczna i ochroniarska
74.70.Z Sprzątanie i czyszczenie obiektów
90.00.C Usługi sanitarne i pokrewne
90.00.D Odprowadzanie ścieków
93.05.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana

7.2. Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupienia
akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli
uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch
trzecich głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej
połowę kapitału akcyjnego.

Artykuł 8
8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.020.000 złotych ( słownie: siedem
milionów dwadzieścia tysięcy ) i dzieli się na 1.170.000 ( słownie: jeden
milion sto siedemdziesiąt tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 6,00 złotych
( słownie złotych: sześć 00/100 ) każda.

8.2. Wszystkie akcje wymienione w art. 8.1. oznaczone są jako akcje serii
A o numerach od 0000001 do 1170000.
8.3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.

Artykuł 9
9.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
9.2. Akcje Spółki mogą być umarzane. Zasady i warunki umarzania akcji
określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.


III. WŁADZE SPÓŁKI
Artykuł 10
Władzami Spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD
Artykuł 11
11.1. Zarząd składa się z od jednego do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy
lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata.
11.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa
Zarządu, pozostałych członków Zarządu.
11.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
11.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu
lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu.

Artykuł 12
12.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką
z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla
pozostałych władz Spółki.
12.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone
poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu.
Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada
Nadzorcza.
Artykuł 13
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są:
- w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu
- w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Artykuł 14
14.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu
i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza
może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków
do dokonania takich czynności prawnych.
14.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje
z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

B. RADA NADZORCZA
Artykuł 15
15.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu ( 5 ) do dziewięciu ( 9 ) członków
15.2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Artykuł 16
16.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.
16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady
i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje
i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz
przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Artykuł 17
17.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
17.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek
zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków
Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia
od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed
upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.

Artykuł 18
18.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie
na posiedzenie wszystkich jej członków.
18.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów
obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności
co najmniej połowy jej członków.
18.3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia
posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał
w takim trybie.
18.4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określając szczegółowy tryb
działania Rady

Artykuł 19
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Artykuł 20
20.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach
niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do
kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1/ badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat, oraz
zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych
rewidentów,
2/ badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
3/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej,
planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu
szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z
wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 - 3,
5/ opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku,
w tym kwot przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend
lub zasad pokrycia strat,
6/ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji
lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej , jeżeli wartość
danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki,
według ostatniego bilansu,
7/ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
8/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności
Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy
Zarząd z innych powodów nie może działać,
9/ zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji
pomiędzy uprawnionych pracowników.

Artykuł 21
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 22
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu
każdego roku.
Artykuł 23
23.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu
z Radą Nadzorczą.
23.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 %
kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw

w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 24
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

Artykuł 25
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

Artykuł 26
26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością
głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
26.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4
( trzy czwarte ) oddanych głosów w sprawach:
1/ zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
2/ emisji obligacji,
3/ zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
4/ połączenia Spółki z inną spółką,
5/ rozwiązania spółki.
26.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia
akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym
akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
26.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub
sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków
lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana
zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze
sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej
wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności w
przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Artykuł 27
27.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie
zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków
władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do
odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
27.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają
w jawnym głosowaniu imiennym.

Artykuł 28
28.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba
przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania
wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
28.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 29
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd.

Artykuł 30
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 31
31.1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest
obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień
roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie
z działalności Spółki w tym okresie.
31.2. Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat zostanie
sporządzony za okres od dnia rejestracji Spółki do 31 grudnia 1995r.

Artykuł 32
32.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1/ kapitał zapasowy,
2/ kapitał rezerwowy,
3/ dywidendy,
4/ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
32.2. Dzień ustalania prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy
określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 33
33.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku " RZECZPOSPOLITA "
lub innym dzienniku o zasięgu krajowym, z wyjątkiem ogłoszeń które
z mocy przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym lub Monitorze Polskim " B '' .
33.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki,
w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.



Załącznik do Uchwały nr 37.

PRZEDSIĘBIORSTWO PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A.

Uchwała Nr ................/2005
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z dnia 24.06.2005r.
w sprawie oświadczenia "PEPEES" S.A. w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
Oświadczenie Spółki dotyczące ładu korporacyjnego.
Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A., w wykonaniu postanowień uchwały Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia Zasad ładu korporacyjnego dla spółek publicznych informuje, że intencją Zarządu jest by Spółka przestrzegała wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego.
Jednocześnie Zarząd wskazuje, że z uwagi na zakres własnych kompetencji posiada ograniczony wpływ na możliwość implementacji wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego przez wszystkich adresatów Zasad oraz nie może zagwarantować, że Zasady będą przestrzegane przez podmioty, na zachowanie których Zarząd nie ma wpływu (dotyczy to zwłaszcza akcjonariuszy ). Tym niemniej, Zarząd będzie czynił starania, aby podmioty te przestrzegały Zasad Ładu Korporacyjnego. Niniejsze oświadczenie Spółki zostało sporządzone w oparciu o wewnętrzne regulacje Spółki oraz powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
I. Cel spółki
Zasada: Podstawowym celem działania władz Spółki jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, w szczególności wierzycieli Spółki oraz jej pracowników.
Stanowisko Spółki: TAK
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Zasada: Spółka Akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w Spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Stanowisko Spółki: TAK
III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień
Zasada: Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Stanowisko Spółki: TAK
IV. Kontrola sądowa
Zasada: Organy Spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy Spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Stanowisko Spółki: TAK
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Zasada: Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze Spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Stanowisko Spółki: TAK
Dobre praktyki Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy
Zasada 1: Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Stanowisko Spółki: TAK
Walne Zgromadzenia odbywają się w Łomży, w siedzibie Spółki bądź w Warszawie
Zasada 2: Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Stanowisko Spółki: TAK
Zarząd Spółki nie odmawia zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie pochodzi od uprawnionych podmiotów. W przypadku gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd zastrzega sobie prawo wnioskowania o takie uzasadnienie. Materiały na Walne Zgromadzenie są dostępne w terminach wynikających z przepisów prawa. Materiały dla Walnego Zgromadzenia, które zgodnie ze Statutem wymagają zaopiniowania przez Radę Nadzorczą, taką opinię zawierają.
Zasada 3: Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie Akcjonariuszy spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Stanowisko Spółki: TAK
Zarząd w każdym przypadku dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu chyba, że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, inny najbliższy, możliwy termin.
Zasada 4: Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub, które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Stanowisko Spółki: TAK
Spółka nie odwołuje Walnych Zgromadzeń zwołanych na żądanie wnioskodawców oraz Walnych Zgromadzeń, co do których ukazało się już ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Zasada 5: Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Stanowisko Spółki: TAK
Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest pełnomocnictwo w formie pisemnej, udzielone przez osoby uprawnione do reprezentacji zgodnie z odpisem z właściwego rejestru, a w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółka, dokonuje tylko kontroli w/w dokumentów.
Zasada 6: Walne Zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
Stanowisko Spółki: TAK
Spółka generalnie stosuje tę zasadę. Aktualny Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 25.06.2004r. roku został uzupełniony o postanowienia dotyczące wyborów rady nadzorczej grupami na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 2005 roku.
Zasada 7: Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Stanowisko Spółki: TAK
Spółka stosuje powyższą zasadę. Stosowne postanowienia zawiera Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki.
Zasada 8: Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Stanowisko Spółki: TAK
Powyższa zasada jest przestrzegana , stosowne postanowienia zawiera Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki.
Zasada 9: Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Zgromadzeniu.
Stanowisko Spółki: TAK
Na Walnym Zgromadzeniu Spółki obecni są zawsze Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Członkowie tych organów zobowiązani są do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnego usprawiedliwienia. Zapis o obecności biegłego rewidenta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki został wprowadzony do regulaminu Walnego Zgromadzenia na ZWZA z dnia 24 czerwca 2005r.
Zasada 10: Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Stanowisko Spółki: TAK
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej udzielają w trakcie Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
Zasada 11: Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Stanowisko Spółki: TAK
Organy Spółki nie ograniczają dostępu do informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem obowiązków informacyjnych wynikających z ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz aktualnie obowiązującego rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych Spółki.
Zasada 12: Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Stanowisko Spółki: TAK
Krótkie przerwy techniczne, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, ogłasza Przewodniczący Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy lub z własnej inicjatywy.
Zasada 13: Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Stanowisko Spółki: TAK
Spółka stosuje powyższą zasadę w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Zasada 14: Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
Stanowisko Spółki: TAK
Zasada 15: Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Stanowisko Spółki: TAK
Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały ma możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący powinien to umożliwić, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia.
Zasada 16: Z uwagi na to, że Kodeks Spółek Handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Stanowisko Spółki: TAK
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez Przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki.
Zasada 17: Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Stanowisko Spółki: TAK
Zgodnie z praktyką do protokołu są przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Dobre praktyki Rad Nadzorczych
Zasada 18: Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
Stanowisko Spółki: TAK
Spółka zamieszcza opinię Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz działalności Rady Nadzorczej za każdy kolejny rok obrotowy w materiałach przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Zasada 19: Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury Członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Stanowisko Spółki: TAK
Zarząd Spółki oświadcza, iż w zakresie jego kompetencji nie mieści się wpływanie na wybór Członków Rady Nadzorczej dokonywany przez Akcjonariuszy. W praktyce przed powołaniem danej osoby do składu Rady Nadzorczej, kandydatura jest przedstawiana oraz stosownie uzasadniana przez osobę zgłaszającą. Akcjonariusze mogą więc uzyskać informacje o kandydacie, ocenić je i rozważyć czy kandydat posiada cechy i umiejętności niezbędne dla prawidłowego pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Zasada 20 a) Przynajmniej połowę Członków Rady Nadzorczej powinni stanowić Członkowie niezależni z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego Członka do podejmowania bezstronnych decyzji.
Stanowisko Spółki dot. 20a): NIE
Na jednym z najbliższych Walnych Zgromadzeń Spółki Zarząd zaproponuje wprowadzenie do Statutu zmian w zakresie uwzględniania kryterium niezależności przy wyborze Członków Rady Nadzorczej.
Zasada 20 (b)
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
Stanowisko Spółki dot. 20b NIE
Na jednym z najbliższych Walnych Zgromadzeń Spółki Zarząd zaproponuje wprowadzenie do Statutu zmian w zakresie uwzględniania przy wyborze Członków Rady Nadzorcze kryterium niezależności .
Zasada 20 (c)
c) Bez zgody większości niezależnych Członków Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.
Stanowisko Spółki: NIE
Zarząd przedstawi na jednym z najbliższych Walnych Zgromadzeń propozycję zmiany Statutu zawierającą wymienione powyżej ograniczenia.
Zasada 20 (d) W Spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50 % ogólnej liczby głosów, Rada Nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych Członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
Stanowisko Spółki: NIE
Aktualnie żaden z akcjonariuszy Spółki nie posiada ponad 50% kapitału zakładowego. Zarząd przedstawi na jednym z najbliższych Walnych Zgromadzeń propozycję zmiany Statutu zawierającą wymienione powyżej ograniczenia.
Zasada 21: Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Stanowisko Spółki: TAK
Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o obowiązkach wynikających z pełnienia funkcji Członka Rady w spółce publicznej.
Zasada 22: Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Stanowisko Spółki: TAK
Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd udziela Członkom Rady informacji dotyczących działalności Spółki .
Zasada 23: O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych Członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Stanowisko Spółki: TAK
Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o obowiązkach wynikających z pełnienia funkcji Członka Rady w spółce publicznej.
Zasada 24: Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
Stanowisko Spółki: TAK
Zgodnie z powyższą zasadą Spółka przygotowała stosowną procedurę pozyskiwania powyższych informacji i przedstawi ją Radzie Nadzorczej na najbliższym jej posiedzeniu.
Zasada 25: Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu.
Stanowisko Spółki : TAK
Rada Nadzorcza stara się w praktyce respektować powyższą zasadę.
Zasada 26: Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi Spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Stanowisko Spółki: TAK
Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o obowiązkach wynikających z pełnienia funkcji Członka Rady w spółce publicznej.
Zasada 27: Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia Członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Rady Nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
Stanowisko Spółki: TAK
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej zostało ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. W raporcie rocznym wykazana jest wysokość wynagrodzenia Członków Rady.
Zasada 28: Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu, oraz wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępniać akcjonariuszom.
Stanowisko Spółki: NIE
Rada Nadzorcza Spółki działa zgodnie z uchwalonym regulaminem. W zakresie powołania komitetów audytu oraz wynagrodzeń Zarząd poinformował Radę Nadzorczą o możliwości ich powołania zgodnie z zasadami "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005".
Zasada 29 : Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
Stanowisko Spółki: TAK
Porządek obrad Rady Nadzorczej jest ustalany na 7 dni przed planowanym posiedzeniem i wraz z materiałami przekazywany Członkom Rady Nadzorczej. W dotychczasowej praktyce porządek obrad nie ulegał zmianie w trakcie posiedzeń.
Zasada 30: Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Stanowisko Spółki: TAK
Spółka wypełnia tę zasadę. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji nadzoru jest on zobowiązany przez Radę Nadzorczą do składania jej szczegółowych sprawozdań.
Zasada 31: Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Stanowisko Spółki: TAK
Dotychczas Członkowie Rady rezygnowali przed upływem kadencji tylko w sytuacjach wyjątkowych.
Dobre praktyki Zarządów
Zasada 32: Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Stanowisko Spółki: TAK
Zarząd opracowuje i wdraża strategię Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej.
Zasada 33: Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Stanowisko Spółki: TAK
Zarząd analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki z należytą starannością z wykorzystaniem posiadanej wiedzy oraz doświadczenia zawodowego i życiowego.
Zasada 34: Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Stanowisko Spółki: TAK
Zarząd dokonuje transakcji na warunkach rynkowych uwzględniając wszelkie możliwe do uzyskania informacje niezbędne do oceny trafności i zasadności ich zawarcia.
Zasada 35: Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
Stanowisko Spółki: TAK
Członkowie Zarządu zapoznali się z treścią "Dobrych praktyk w Spółka Publicznych 2005" oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, wynikającym z oświadczenia złożonego przez Spółkę i przekazanego Giełdzie.
Zasada 36: Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz Spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Stanowisko Spółki: TAK
Aktualnie Członkowie Zarządu nie posiadają akcji Spółki, jednak zobowiązują się do przestrzegania powyższej zasady
Zasada 37: Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Stanowisko Spółki: TAK
Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym ryzyku powstania konfliktu interesów.
Zasada 38: Wynagrodzenie Członków Zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa Spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia Członków Zarządu w podobnych Spółkach na porównywalnym rynku.
Stanowisko Spółki: TAK
Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą.
Zasada 39: Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Stanowisko Spółki: TAK
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym. Różnice w wysokości tego wynagrodzenia nie są znaczne, a wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków.
Zasada 40: Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Stanowisko Spółki: TAK
Spółka przestrzega powyższą zasadę. Regulamin Zarządu jest ogólnie dostępny w siedzibie Spółki.
Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
Zasada 41: Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Stanowisko Spółki: TAK
Spółka dokłada starań aby podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta był bezstronny, niezależny i rzetelnie wykonywał powierzone zadania.
Zasada 42: W celu zapewnienia niezależności opinii Spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
Stanowisko Spółki: TAK
Spółka respektuje powyższą zasadę.
Zasada 43: Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez Radę Nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez Walne Zgromadzenie Spółki po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
Stanowisko Spółki: NIE
Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu.
Zasada 44: Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
Stanowisko Spółki: TAK
Spółka przestrzega zasady, aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach zależnych.
Zasada 45: Nabywanie własnych akcji przez Spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Stanowisko Spółki: TAK
Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji, Zarząd deklaruje iż w przypadku takiej transakcji dołoży starań aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Zasada 46: Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z Walnymi Zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
Stanowisko Spółki: TAK
Dokumenty Spółki są dostępne w siedzibie Spółki.
Zasada 47: Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
Stanowisko Spółki: TAK
Brak uregulowań wewnętrznych w tym zakresie jednak w zakresie zgodnym z przepisami prawa i zgodnie z interesem Spółki, Zarząd kontaktuje się z mediami. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przedstawiciele mediów mają możliwość udziału na Walnych Zgromadzeniach Spółki.
Zasada 48: Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
Stanowisko: TAK
Komentarz: Spółka spełnia i będzie spełniała tę zasadę.

Data autoryzacji: 27.05.05 16:40
Franciszek Teodor Droździel - Prezes Zarządu
Mariusz Przystupa - Członek Zarządu Dyrektor Finansowy