Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.

5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał:
- sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008.
- sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2008.
- sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok obrotowy 2008.
- skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2008.
- sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2008.
- sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2008 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Spółki "PEPEES" S.A. za rok 2008.
- pokrycia straty netto  za rok obrotowy 2008.
- pokrycia nierozliczonej straty z roku 2007 wynikłej z wykupu akcji własnych powyżej ich wartości nominalnej.

6. Podjęcie uchwał w sprawie:

- udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008.
- udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008.

7. Podjęcie Uchwał w sprawie dostosowania i rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki do wymogów Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności z dnia 24 grudnia 2007 .

8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej o kwotę 996.000  złotych  poprzez  emisję 16.600.000 Akcji serii B o wartości nominalnej 0,06 zł  każda z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań zmierzających do dematerializacji akcji Spółki serii B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i do podjęcia działań zmierzających do wprowadzenia akcji Spółki serii B do obrotu na rynku regulowanym GPW S.A. oraz związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego zmiany Statutu Spółki.

9. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej o kwotę od 0,06 do 9.960.000 złotych poprzez emisję od 1 do 166.000.000 Akcji serii C o wartości nominalnej 0,06 zł każda z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i wyznaczeniem proponowanego dnia poboru na 25 września 2009 roku oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań zmierzających do dematerializacji praw do Akcji serii C oraz Akcji serii C w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i do podjęcia działań zmierzających do wprowadzenia praw do Akcji serii C, a następnie Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym GPW S.A


10. Podjęcie Uchwał w sprawie zmian składu osobowego Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

11. Podjęcie Uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej uprawnienia do ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

12. Zamknięcie obrad.

W związku z zamierzoną zmianą Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „PEPEES” Spółka Akcyjna, stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej powołane zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian Statutu :


Dotychczasowe brzmienie art.7.1 Statutu Spółki:

"7.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest - według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

15.31.Z Przetwórstwo ziemniaków

15.33.B Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców.

15.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw

15.62.Z Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych.

15.71.Z Produkcja Pasz dla zwierząt gospodarskich

15.92. Z Produkcja alkoholu etylowego

15.96.Z Produkcja piwa.

15.97.Z Produkcja słodów.

15.98.Z Produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych.

28.51.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale

28.72.Z Produkcja opakowań z metali lekkich

29.24.A Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia .gdzie indziej nie sklasyfikowana , z wyjątkiem działalności usługowej

40.30.A Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)

40.30.B Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)

41.00.A Pobór i uzdatnianie wody , z wyjątkiem działalności usługowej

41.00.B Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody.

51.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw.

51.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych.

51.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych.

51.38.B Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności

52.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw

52.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych.

60.24.A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi.

60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi.

60.24.C Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą

63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach

70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek

71.10.Z Wynajem samochodów osobowych

71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego

71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń

73.10.E Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych

74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingiem.

74.60.Z Działalność dochodzeniowa, detektywistyczna i ochroniarska

74.70.Z Sprzątanie i czyszczenie obiektów

90.00.C Usługi sanitarne i pokrewne

90.00.D Odprowadzanie ścieków

93.05.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana"


Proponowane brzmienie dostosowane  do wymogów Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności z dnia 24 grudnia 2007,rozszerzone:

"7.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest - według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

10.31.Z Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków

10.39.Z Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw

10.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw

10.62.Z Wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych.

10.91.Z Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich

11.01.Z Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi

11.05.Z Produkcja piwa.

11.06.Z Produkcja słodu.

11.07.Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych.

25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale

25.2.Z Produkcja opakowań z metali

28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia gdzie indziej nie sklasyfikowana

35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych

36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody

46.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw.

10.39.Z Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw

46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych.

11.01.Z Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi

46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych.

46.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw

47.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

49.41.Z Transport drogowy towarów

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów

52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

77.11.Z Wynajem i dzierżawa  samochodów osobowych i furgonetek

77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych gdzie indziej niesklasyfikowane

72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych

70.21.Z Stosunki międzyludzkie ( public relations ) i komunikacja

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna naukowa i techniczna gdzie indziej nie sklasyfikowana

85.60.Z Działalność wspomagająca edukację

64.20.Z Działalność holdingów finansowych

70.10.Z Działalność firm centralnych (head Office) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych

80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa

81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych

81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych

81.29.Z Pozostałe sprzątanie

38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne

39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami

37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków

96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana"

35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej

35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej

35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej

35.14.Z Handel energią elektryczną

38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne


Dotychczasowe brzmienie art. 8.1 oraz 8.2 Statutu Spółki:

8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 4.980.000 złotych ( słownie: cztery miliony
dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy ) i dzieli się na 83.000.000 ( słownie:
osiemdziesiąt trzy miliony ) akcji o wartości nominalnej po 0,06 groszy ( słownie
złotych: sześć groszy) każda.

8.2. Wszystkie akcje wymienione w art. 8.1. oznaczone są jako akcje serii
A o numerach od 0000001 do 83000000.

Proponowane brzmienie z dniem rejestracji uchwały o której mowa w pkt. 8, art. 8.1 oraz 8.2 Statutu:

8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 5.976.000 złotych ( słownie: pięć milionów
dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) i dzieli się na 99.600.000 ( słownie:
dziewięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 0,06 groszy ( słownie złotych: sześć groszy) każda.

8.2. Akcje wymienione w art. 8.1. dzielą się na:
- 83.000.000 (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony) akcji zwykłych serii A o numerach od 0000001 do 83000000;
- 16.600.000 (słownie: szesnaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych serii B o numerach od 00000001 do 16600000


Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „PEPEES” Spółka Akcyjna uprzejmie informuje, że zgodnie z art.9 ust.3. Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005r.(Dz.U.183, poz.1538) prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji, jeśli złożą w siedzibie Spółki w Łomży, ul. Poznańska 121, w sekretariacie Spółki, pok. Nr 102 najpóźniej na 7 dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. do 20 maja 2009 r. do godz. 11.00, świadectwo depozytowe w oryginale wystawione celem potwierdzenia uprawnień posiadacza zdematerializowanych akcji do uczestnictwa w tym zgromadzeniu (blokada akcji).

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu powinna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem osoby wymienionej w zdaniu poprzedzający. Osoby upoważnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać kartę do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu zgromadzenia w godz. 10.00 – 12.00

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych na trzy dni robocze przed Walnym Zgromadzeniem w siedzibie Spółki wyłożona będzie do wglądu lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.