Uzupełnienie treści projektów uchwał na ZWZ zwołane na dzień 28 czerwca 2007r.
Raport bieżący nr 17/2007
Ze względu na obowiązujące wymogi prawne, Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży w uzupełnieniu Raportu Bieżącego Nr 16/2007 z dnia 12.06.2007r. przekazuje proponowaną przez Zarząd teść projektu Uchwały dot. punktu 10 porządku obrad ZWZ, zgłoszonego przez akcjonariuszy reprezentujących ponad 10% głosów w ogólnej liczbie głosów na ZWZ w osobach Pana Dawida Sukacza rep. BBI CAPITAL NFI S.A., Pana Wojciecha Faszczewskiego oraz Pana Macieja Grabskiego rep.Grabski Inwestycje Finansowe Sp. z o.o.:
UCHWAŁA Nr 27
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 28.06.2007 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz określenia warunków i zasad umarzania akcji
Na podstawie art. 359 art. 362 § 1 pkt 5 i art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych, art. 39 ust. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, art. 72 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") oraz art. 9.2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§1
1. Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia na zasadach ustalonych w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.
2. Spółka nabędzie akcje własne zgodnie z następującymi zasadami:
(a) nabywanie akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia nastąpi w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, które zostanie ogłoszone do dnia [31 lipca 2007 roku] ("Wezwanie");
(b) Wezwanie zostanie ogłoszone w trybie art. 72 Ustawy o Ofercie;
(c) maksymalna liczba akcji, którą Spółka może nabyć w Wezwaniu nie może przekroczyć 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
(d) cena za jedną akcję proponowana w Wezwaniu musi być zgodna z wymogami ustalonymi w art. 79 Ustawy o Ofercie, przy czym nie może być ona niższa niż określona w w/w ustawie , ani wyższa niż [] (słownie: []) złotych;
(e) wysokość środków finansowych przeznaczonych na nabywanie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia będzie nie większa niż [] (słownie: []) złotych. Środki finansowe, o których mowa w zdaniu poprzedzającym będą pochodziły z kwot skumulowanych na kapitale [zapasowym] i [rezerwowym] Spółki;
(f) przy zachowaniu wymogów wskazanych powyżej w pkt (a) – (e), Zarząd zostaje upoważniony do określenia warunków Wezwania, a w szczególności – w zakresie dopuszczalnym przez przepisy prawa.
3. Zarząd przeprowadzi Wezwanie zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, z zastosowaniem zasady proporcjonalnej redukcji w przypadku nadsubskrypcji zleceń sprzedaży akcji Spółki.
4. Walne Zgromadzenie niniejszym potwierdza, że nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, o którym mowa w niniejszej uchwale nie spowodują obniżenia aktywów netto Spółki poniżej kwoty, o której mowa w art. 19 ust. 1 lit. b Drugiej Dyrektywy Rady (77/91/EWG).
5. Po zakończeniu przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem, Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym m.in. uchwałę o umorzeniu akcji Spółki oraz uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.
6. Zarząd zostaje niniejszym upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Raport sporządzono na podstawie §39.1. pkt.3 RM z dnia 19.10.2005 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2007-06-20 Andrzej Kiełczewski Prezes Zarządu Andrzej Kiełczewski
2007-06-20 Adam Karaś Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Adam Karaś