Projekty uchwał na WZA w dniu 27.05. 2009 wraz z ich uzasadnieniem

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią / Pana.................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.

Uchwala się, co następuje:

§ 1

Postanawia się wybrać trzyosobową Komisję Skrutacyjną w składzie:

1....................

2....................

3....................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres obrachunkowy od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 53 ust.1 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz.U. z 2002, Nr76, poz.694 z późn. zm. ) uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie finansowe "PEPEES" S.A. za rok 2008, na które składa się :

1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2008 r. który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 140 030 tys. zł (słownie: sto czterdzieści milionów trzydzieści tysięcy złotych),

2. rachunek zysków i strat za okres 01.01.2008-31.12.2008 wykazujący stratę netto w kwocie: 1 634 tys. zł ( słownie: jeden milion sześćset trzydzieści cztery tysiące złotych),

3. zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 965 tys. zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),

4. rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2008 o kwotę 21 368 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych),

5. informacje dodatkowe.

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawnym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Spółki w roku 2008.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Spółki za rok 2008.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności jako organu Spółki za rok obrotowy 2008.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1 Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok obrotowy 2008.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres obrachunkowy od 01.01.2008 do 31.12.2008 r.

Na podstawie art. art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2008, na które składa się :

1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2008 r., który po stronie aktywów

i pasywów wykazuje sumę 149 324 tys. zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące złotych),

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2008 obejmujący okres od 01.01.2008 do 31.12.2008 r. wykazujący stratę netto w kwocie 1 878 tys. zł (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych),

3) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2008 do 31.12.2008 r., wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 721 tys. zł (słownie: siedemset dwadzieścia jeden tysięcy złotych),

4) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2008 o kwotę 21 389 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

5) dodatkowe informacje.

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2008.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok 2008 .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2008 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Spółki "PEPEES" S.A. za rok 2008.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2008 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Spółki "PEPEES" S.A. za rok 2008.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie pokrycia straty Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. za rok obrotowy 2008.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się pokryć stratę za rok obrotowy 2008 w kwocie 1 633 880,07 zł (słownie: jeden milion sześćset trzydzieści trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt 7/100 złotych) - kapitałem zapasowym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie pokrycia nierozliczonej straty z roku 2007 wynikłej z wykupu akcji własnych powyżej wartości nominalnej.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się pokryć nierozliczoną stratę z roku 2007 w kwocie 14 886 673,17 (słownie: czternaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt trzy złote siedemnaście groszy) wynikłej z wykupu akcji własnych powyżej wartości nominalnej – kapitałem zapasowym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Andrzejowi Kiełczewskiemu – z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Adamowi Karasiowi – z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Jerzemu Borkowskiemu - z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pan Wojciechowi Faszczewskiemu – z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Maciejowi Grabskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 01.01.2008r.– do dnia 03.04.2008r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Stankowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Dawidowi Sukaczowi – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2008r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Łuczyńskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 26.06.2008r. – do dnia 31.12.2008r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Robertowi Czapla – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 26.06.2008r.– do dnia 31.12.2008r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2008r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Marianowi Taracha – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie: od dnia 26.06.2008r.– do dnia 31.12.2008r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie dostosowania i rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki do wymogów Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności z dnia 24 grudnia 2007 r.

Na podstawie art. 430§1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Dotychczasowy art. 7.1. Statutu Spółki w brzmieniu:

"7.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest - według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

15.31.Z Przetwórstwo ziemniaków

15.33.B Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców.

15.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw

15.62.Z Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych.

15.71.Z Produkcja Pasz dla zwierząt gospodarskich

15.92. Z Produkcja alkoholu etylowego

15.96.Z Produkcja piwa

15.97.Z Produkcja słodów

15.98.Z Produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych.

28.51.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale

28.72.Z Produkcja opakowań z metali lekkich

29.24.A Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej

40.30.A Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)

40.30.B Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)

41.00.A Pobór i uzdatnianie wody, z wyjątkiem działalności usługowej

41.00.B Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody

51.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw

51.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych

51.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych

51.38.B Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności

52.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw

52.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych

60.24.A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi.

60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi

60.24.C Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą

63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach

70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek

71.10.Z Wynajem samochodów osobowych

71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego

71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń

73.10.E Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych

74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingiem.

74.60.Z Działalność dochodzeniowa, detektywistyczna i ochroniarska

74.70.Z Sprzątanie i czyszczenie obiektów

90.00.C Usługi sanitarne i pokrewne

90.00.D Odprowadzanie ścieków

93.05.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana"

Zostaje dostosowany do wymogów Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności z dnia 24 grudnia 2007, rozszerzony i otrzymuje brzmienie:

"7.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest - według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

10.31.Z Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków

10.39.Z Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw

10.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw

10.62.Z Wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych.

10.91.Z Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich

11.01.Z Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi

11.05.Z Produkcja piwa

11.06.Z Produkcja słodu

11.07.Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych

25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale

25.2.Z Produkcja opakowań z metali

28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia gdzie indziej nie sklasyfikowana

35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych

36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody

46.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw

10.39.Z Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw

46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych

11.01.Z Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi

46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych.

46.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw

47.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.

49.41.Z Transport drogowy towarów

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów

52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek

77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych gdzie indziej niesklasyfikowane

72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych

70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna naukowa i techniczna gdzie indziej nie sklasyfikowana

85.60.Z Działalność wspomagająca edukację

64.20.Z Działalność holdingów finansowych

70.10.Z Działalność firm centralnych (Head Office) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych

80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa

81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych

81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych

81.29.Z Pozostałe sprzątanie

38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne

39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami

37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków

96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana

35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej

35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej

35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej

35.14.Z Handel energią elektryczną

38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne"

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej o kwotę 996.000 złotych poprzez emisję 16.600.000 Akcji serii B o wartości nominalnej 0,06 zł każda z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań zmierzających do dematerializacji akcji Spółki serii B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i do podjęcia działań zmierzających do wprowadzenia akcji Spółki serii B do obrotu na rynku regulowanym GPW S.A. oraz związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego zmiany Statutu Spółki.

Na podstawie art. 431 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 996.000 zł (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B w liczbie 16.600.000 (słownie: szesnaście milionów sześćset tysięcy) sztuk akcji, o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) każda ("Akcje Serii B").

2. Akcje Serii B będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia ich zarejestrowania w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z następującymi postanowieniami:

(i) w przypadku, gdy akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy, akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na rachunku papierów wartościowych,

(ii) w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, akcje uczestniczą w dywidendzie, począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.

3. Akcje Serii B zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, skierowanej do osób pełniących funkcje członków Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w dniu przyjęcia niniejszej uchwały. Prezes Spółki ma prawo objąć 9.960.000 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii B, Członek Zarządu ma prawo objąć 6.640.000 (słownie: sześć milionów sześćset czterdzieści tysięcy) Akcji Serii B.

4. Cena Emisyjna Akcji Serii B jest równa wartości nominalnej.

5. Akcje Serii B opłacone będą wyłącznie wkładami pieniężnymi i zostaną opłacone w pełni przed rejestracją niniejszego podwyższenia kapitału zakładowego.

6. Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. działając na podstawie art. 432 § 1 pkt 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do zawarcia umów, z osobami wskazanymi w punkcie 3 powyżej, o objęciu Akcji Serii B w trybie 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych nie wcześniej w następnym dniu po dniu prawa poboru akcji Serii C i nie później niż do końca piątego miesiąca od dnia podjęcia niniejszej Uchwały

7. Umowy o objęciu akcji będą zawierać w szczególności oświadczenia o przyjęciu ofert objęcia akcji, zobowiązanie subskrybentów do wniesienia wkładów pieniężnych oraz numery rachunków papierów wartościowych subskrybentów.

8. Z uwagi na okoliczności wskazane w pkt 3 § 1 niniejszej Uchwały, na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru akcji nowej emisji w całości. Zgodnie z przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu opinią Zarządu, którą Walne Zgromadzenie przyjmuje i włącza jej treść do niniejszej uchwały, wyłączenie prawa poboru jest uzasadnione interesem Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.

"Opinia Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w procedurze podwyższenia kapitału zakładowego Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.. w drodze emisji Akcji Serii B oraz w przedmiocie ceny emisyjnej Akcji Serii B.

Stosownie do obowiązku zawartego w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. (dalej "Spółka") przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinie w przedmiocie zasadności wyłączenia prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji Serii B w stosunku do liczby posiadanych akcji oraz ceny emisyjnej Akcji Serii B.

Zarząd pozytywnie opiniuje wyłączenie prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji Serii B w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).

Przeprowadzenie emisji Akcji Serii B w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do obecnych członków Zarządu Spółki przyczyni się do jeszcze mocniejszego związania Zarządu ze Spółką. Powstanie silnej więzi kapitałowej pomiędzy członkami Zarządu a Spółką powodować będzie trwałe związanie interesu majątkowego członków Zarządu z interesem Spółki, co stanowić będzie dodatkową motywację do jeszcze wydajniejszej pracy Zarządu na rzecz Spółki. Jednocześnie członkowie Zarządu, jako akcjonariusze Spółki, będą mogli jeszcze lepiej zrozumieć potrzeby Akcjonariuszy Spółki, co wpłynie pozytywnie na komunikację pomiędzy Spółka i Akcjonariuszami oraz doprowadzi do pełnej integrację celów Spółki i Akcjonariuszy. Dodatkowe wpłaty na kapitał zakładowy przysporzą Spółce funduszy które wspomogą dalszy jej rozwój. Tym samym uznać należy, iż wyłączenie prawa poboru Akcji Serii B leży w najlepszym interesie Spółki.

Zaproponowana cena emisyjna Akcji Serii B jest uzasadniona celem emisji, którym jest nie tyle pozyskanie kapitał, ale silniejsze związanie Zarządu ze Spółka".

§ 2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w drodze emisji Akcji Serii B Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. niniejszym postanawia, że:

(i) Akcje Serii B będą zdematerializowane.

(ii) Akcje Serii B będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3

Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji, dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności:

(i) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B,

(ii) na podstawie art. 5 ust. 8 w zw. z art. 5 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku, do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii B,

(iii) złożenia wniosków o dopuszczenie i o wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

(iv) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie dokonuje niniejszym zmiany Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w ten sposób, że z dniem rejestracji przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B dokonanego na mocy niniejszej Uchwały, artykuł 8 ust 1 i 2 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A otrzymują następujące brzmienie:

"1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 5.976.000 złotych (słownie: pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) i dzieli się na 99.600.000 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 0,06 zł (słownie złotych: sześć groszy) każda.

2. Akcje wymienione w art. 8.1. dzielą się na: - 83.000.000 (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony) akcji zwykłych serii A o numerach od 0000001 do 83000000;

- 16.600.000 (słownie: szesnaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych serii B o numerach od 00000001 do 16600000.

§ 5

Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia Radę Nadzorcza do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej o kwotę od 0,06 do 9.960.000 złotych poprzez emisję od 1 do 166.000.000 Akcji serii C o wartości nominalnej 0,06 zł każda z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i wyznaczeniem proponowanego dnia poboru na 25 września 2009 roku oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań zmierzających do dematerializacji praw do Akcji serii C oraz Akcji serii C w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i do podjęcia działań zmierzających do wprowadzenia praw do Akcji serii C, a następnie Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym GPW S.A.

Na podstawie art. 431 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,06 zł (słownie: sześć groszy) i nie większa niż 9.960.000 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) w drodze emisji od 1 (słownie: jeden) do 166.000.000 (słownie: sto sześćdziesiąt sześć milionów) sztuk nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) każda ("Akcje Serii C").

2. Akcje Serii C będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia ich zarejestrowania w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z następującymi postanowieniami:

(iii) w przypadku, gdy akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy, akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na rachunku papierów wartościowych,

(iv) w przypadku, gdy akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, akcje uczestniczą w dywidendzie, począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.

3. Cenę emisyjną Akcji Serii C ustala się na 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).

4. Akcje Serii C zostaną objęte w drodze subskrypcji zamkniętej w ramach oferty publicznej.

5. Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. działając na podstawie art. 432 § 1 pkt 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych niniejszym upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją akcji serii C, w szczególności do (i) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz (ii) zasad przydziału Akcji Serii C, które nie zostaną objęte w ramach wykonania prawa poboru zgodnie z art. 436 Kodeksu Spółek Handlowych.

6. Akcje Serii C opłacone będą wyłącznie wkładami pieniężnymi i zostaną opłacone w pełni przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego.

7. Zarząd dokona przydziału Akcji Serii C pod warunkiem ich objęcia i należytego, tj. zgodnego z niniejszą uchwałą, opłacenia przez poszczególnych subskrybentów.

§ 2

1. Prawo poboru Akcji Serii C przysługuje dotychczasowym Akcjonariuszom Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.

2. Za każdą akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, Akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę Akcji Serii C, jedno (1) jednostkowe prawo poboru uprawnia do nabycia (2) Akcji Serii C.

3. Dniem według którego określa się Akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii C ("Dzień prawa poboru") ustala się na 25 września 2009 r.

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w drodze emisji Akcji Serii C Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. niniejszym postanawia, że:

(i) Akcje Serii C będą zdematerializowane.

(ii) prawa poboru Akcji Serii C, prawa do Akcji Serii C oraz Akcje Serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

(iii) Akcje Serii C zostaną zaoferowane w ramach oferty publicznej. Prospektem emisyjnym będą objęte również prawa poboru Akcji Serii C i prawa do Akcji Serii C. Upoważnia się Zarząd do złożenia stosownych wniosków oraz sporządzenia, zatwierdzenia oraz ogłoszenia prospektu emisyjnego.

§ 4

Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia praw poboru Akcji Serii C, praw do Akcji Serii C oraz Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności:

(i) Na podstawie art. 5 ust. 8 w zw. z art. 5 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku, do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych praw poboru Akcji Serii C, praw do Akcji Serii C oraz Akcji Serii C;

(ii) Podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii C;

(iii) Złożenia wniosków o dopuszczenie i o wprowadzenie praw poboru Akcji Serii C, praw do Akcji Serii C oraz Akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

(iv) Dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia praw poboru Akcji Serii C, praw do akcji Akcji Serii C oraz Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 5

Upoważnia się Zarząd do wprowadzenia odpowiedniej zmiany w Statucie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A, zgodnie z art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości kapitału zakładowego Spółki objętego w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C oraz określenia, zgodnie z art. 310 § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych, wysokości kapitału zakładowego Spółki w Statucie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A., niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii C.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii C zostaje dokonane z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy.

UCHWAŁA Nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie zmian składu osobowego Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na podstawie art. 385 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Akcjonariusze tworzący __ Grupę podjęli uchwałę o wyborze ______ na członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie zmian składu osobowego Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na podstawie art. 385 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

W związku ze zmianą składu osobowego Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w celu obsadzenia pozostałych mandatów w Radzie Nadzorczej powołuje się w jej skład ..........................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 27 maja 2009 r. w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej uprawnienia do ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

Na podstawie art. 390 § 3 zdanie drugie Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

.

Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. niniejszym powierza Radzie Nadzorczej uprawnienie do ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Szanowni Akcjonariusze!

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. (dalej "Spółka" lub "PEPEES") przedstawia niniejszym uzasadnienie projektów poszczególnych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 27 maja 2009 r. (dalej "ZWZ").

Uchwała nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia jest wymagany zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 5 ust. 1 obowiązującego w Spółce Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2

w sprawie wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej

Wybór Komisji Skrutacyjnej jest wymagany zgodnie z § 7 ust. 1 obowiązującego w Spółce Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres obrachunkowy od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. oraz

Uchwała nr 4

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Spółki w roku 2008

Przygotowane przez Spółkę sprawozdanie finansowe za okres obrachunkowy od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2008 podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH. Ich zatwierdzenie uzasadnia fakt, że dokumenty są kompletne, rzetelne i w prawidłowy sposób przedstawiają działania Spółki za okres, jaki obejmują. Potwierdza to opinia wydana przez niezależnego biegłego rewidenta –Horwath Audit Sp. z o.o. Zostały one ponadto przyjęte i pozytywnie zarekomendowane ZWZ w drodze uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 5

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności jako organu Spółki za rok obrotowy 2008

Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności jako organu Spółki za rok obrotowy 2008 uzasadnia fakt, że dokument ten jest kompletny, rzetelny i w prawidłowy sposób przedstawia działanie Rady Nadzorczej w okresie, jaki obejmuje.

Uchwała nr 6

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres obrachunkowy od 01.01.2008 do 31.12.2008 r. oraz

Uchwała nr 7

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2008

Przygotowane przez Spółkę skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za okres obrachunkowy od 01.01.2008 do 31.12.2008 r. oraz sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2008 podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Zatwierdzenie tych dokumentów uzasadnia fakt, iż są one kompletne, rzetelne i w prawidłowy sposób przedstawiają działania Grupy Kapitałowej PEPEES za okres, jaki obejmują. Potwierdza to opinia wydana przez niezależnego biegłego rewidenta – Horwath Audit Sp. z o.o. Zostały one ponadto przyjęte i pozytywnie zarekomendowane ZWZ w drodze uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 8

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2008 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Spółki "PEPEES" S.A. za rok 2008

Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2008 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Spółki za rok 2008 uzasadnia fakt, że dokument ten jest kompletny, rzetelny i w prawidłowy sposób przedstawia czynności dokonane przez Radę Nadzorczą w ramach badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2008 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Spółki za rok 2008.

Uchwała nr 9

w sprawie pokrycia straty Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES"S.A. za rok obrotowy 2008

Podjęcie powyższej uchwały jest wymagane zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych Pokrycie straty zostało pozytywnie zaopiniowane ZWZ przez Radę Nadzorczą Spółki.

Uchwała 10

w sprawie pokrycia nierozliczonej straty z roku 2007 wynikłej z wykupu akcji własnych powyżej wartości nominalnej

Podjęcie powyższej uchwały jest wymagane zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Skup akcji własnych został przeprowadzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Nr 29 z dnia 28 czerwca 2007 r. Pokrycie straty zostało pozytywnie zaopiniowane ZWZ przez Radę Nadzorczą Spółki.

Uchwały 11 – 12

w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2008

Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Zarządu Spółki w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Wyniki za 2008 rok oraz wytyczone perspektywy rozwoju potwierdzają prawidłowość założonej i realizowanej przez Zarząd strategii rozwoju Spółki. Udzielenie tym osobom absolutorium jest zgodne z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwały 13 – 20

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2008

Udzielenie absolutorium jest wyrazem akceptacji dla pracy poszczególnych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej w okresie, jakiego absolutorium dotyczy. Uzasadnieniem dla udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej jest wynik badania raportu rocznego Spółki przez biegłego rewidenta.

Uchwała nr 21

w sprawie dostosowania i rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki do wymogów Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności z dnia 24 grudnia 2007

Konieczność zmiany art. 7.1. Statutu Spółki jest uzasadniona wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2008 roku nowego Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Z uwagi na powyższe, konieczne było dostosowanie opisu przedmiotu działalności Spółki do nowej PKD. Dodatkowo Zarząd proponuje rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki o 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej

35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej

35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej

35.14.Z Handel energią elektryczną

38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne"

Uchwała 22

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej o kwotę 996.000 złotych poprzez emisję 16.600.000 Akcji serii B o wartości nominalnej 0,06 zł każda z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań zmierzających do dematerializacji akcji Spółki serii B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i do podjęcia działań zmierzających do wprowadzenia akcji Spółki serii B do obrotu na rynku regulowanym GPW S.A. oraz związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego zmiany Statutu Spółki

Zaoferowanie objęcia akcji Spółki obecnym członkom Zarządu Spółki przyczyni się do jeszcze mocniejszego związania Zarządu ze Spółką. Powstanie silnej więzi kapitałowej pomiędzy członkami Zarządu a Spółką powodować będzie trwałe związanie interesu majątkowego członków Zarządu z interesem Spółki, co stanowić będzie dodatkową motywację do jeszcze wydajniejszej pracy Zarządu na rzecz Spółki. Jednocześnie członkowie Zarządu, jako akcjonariusze Spółki, będą mogli jeszcze lepiej zrozumieć potrzeby

Akcjonariuszy Spółki, co wpłynie pozytywnie na komunikację pomiędzy Spółka i Akcjonariuszami oraz doprowadzi do pełnej integrację celów Spółki i Akcjonariuszy.

Uchwała 23

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej o kwotę od 0,06 do 9.960.000 złotych poprzez emisję od 1 do 166.000.000 Akcji serii C o wartości nominalnej 0,06 zł każda z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i wyznaczeniem proponowanego dnia poboru na 25 września 2009 roku oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań zmierzających do dematerializacji praw do Akcji serii C oraz Akcji serii C w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i do podjęcia działań zmierzających do wprowadzenia praw do Akcji serii C, a następnie Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym GPW S.A.

Zaproponowana cena emisyjna odpowiada aktualnej cenie rynkowej akcji Spółki i koresponduje z potrzebami kapitałowymi Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C ma na celu pozyskanie środków finansowych na realizację, przyjętej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą, strategii rozwoju Spółki na lata 2007-2011. Najważniejsze cele strategii zostały podane do publicznej wiadomości 15 listopada 2006 r. raportem bieżącym nr 37/2006.

Wprowadzenie nowych technologii i rozbudowę Spółki Zarząd zamierzał sfinansować środkami uzyskanymi ze sprzedaży spółki zależnej "Browar Łomża". Akcjonariusze, uchwałą Nr 29 na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2007 r., zadecydowali jednak o przeznaczeniu tych środków na wykup przez Spółkę akcji własnych. Zarząd, wykonując wolę akcjonariuszy, przeprowadził w okresie od 12.09.2007 r. do 20.11.2007r. wezwanie, w wyniku którego skupiono 34 mln akcji za kwotę 91.800 tys. złotych. W raporcie bieżącym nr 29/2007 z 10 września 2007 Zarząd przedstawił swoje stanowisko w sprawie wezwania na akcje własne, z którego wynikało, że wydatkowanie przez Spółkę tak dużej kwoty na wykup akcji własnych, spowoduje zmianę struktury finansowania planowanych inwestycji i konieczność pozyskania innych źródeł finansowania.

Szacunkowe planowane nakłady inwestycyjne wyniosą około 150 mln złotych. Spółka stara się pozyskać dofinansowanie z funduszy europejskich w ramach programu PROW 2007-2013. Maksymalna kwota, jaką będzie mogła otrzymać wynosi 20 mln złotych, tj zaledwie 13% planowanych nakładów. Spółka nie posiada również tak dużej zdolności kredytowej, pozwalającej na pozyskanie całej brakującej kwoty. W tej sytuacji, najbardziej optymalnym źródłem pozyskania brakujących funduszy jest emisja nowych akcji.

Zgodnie z przyjętą strategią, powstanie zakład produkujący skrobie wysokoprzetworzone o przeznaczeniu spożywczym i technicznym oraz fabryka skrobi pszennej.

W obecnej sytuacji rynkowej, w jakiej znalazła się Spółka, kształtowanej poprzez obowiązywanie kontyngentu produkcyjnego skrobi ziemniaczanej i napływ tańszych produktów z zagranicy, warunkiem koniecznym do utrzymania się "PEPEES" S.A., jako liczącego się i konkurencyjnego uczestnika rynku skrobi, jest rozwinięcie oferty asortymentowej poprzez wprowadzenie zupełnie nowych, poszukiwanych przez rynek produktów, w oparciu zarówno o ziemniaki jaki i pszenicę stanowiącą tańsze, nielimitowane źródło skrobi. Realizacja planowanych inwestycji pozwoli na zwiększenie udziału Spółki zarówno w rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych a tym samym przyczyni się do wzrostu wartości firmy.

Zarząd Spółki nie wyklucza działań związanych z inwestycjami w innych podmiotach.

W opinii Zarządu podwyższenie kapitału zakładowego leży w interesie zarówno Spółki jaki i jej Akcjonariuszy.

Uchwały 24-25

w sprawie zmian składu osobowego Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi, że na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Jeżeli na walnym zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Uchwała 26

w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej uprawnienia do ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

Zgodnie z art. 390 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, członkowie rady nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie. Walne zgromadzenie ma prawo powierzyć Radzie Nadzorczej uprawnienie do ustalania wysokości tego wynagrodzenia.

Raport sporządzono na podstawie § 38 ust.1pkt 5 RM z dnia 19.02.2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz na podstawie rozdz.II ust. 5 Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.