Odpowiedzi na pytania akcjonariusza udzielone w trybie art. 428 KSH (raport nr 21/2010)

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "Pepees" S.A. ("Spółka") przekazuje treść udzielonych odpowiedzi na pytania zadane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 30 czerwca 2010 r. przez pełnomocników akcjonariusza Midston Developments Limited.

"Treść pytania/żądanej informacji:

"Dlaczego nie udostępniono formularzy do głosowania wymaganych zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, które zdaniem pełnomocnika Akcjonariusza powinny być udostępnione do głosowania?"

Odpowiedź:

Zgodnie z art. 4022 pkt 2(d) KSH ogłoszenie spółki publicznej o zwołaniu walnego zgromadzenia powinno zawierać m.in. informacje o "sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika". W myśl art. 4023 § 1 pkt 5 KSH wzór formularzy spółka publiczna zamieszcza na stronie internetowej od dnia zwołania walnego zgromadzenia. Stosowne formularze były dostępne na stronie internetowej Spółki http://www.pepees.pl/zalaczniki/formularze.pdf od dnia 22 marca 2010 r. Informacja o ich udostępnieniu była zawarta w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Treść pytania/żądanej informacji:

"Dlaczego na poprzednim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu odbytym w 2009 roku akcjonariusz Midston Developments Ltd nie został wpuszczony na obrady Zgromadzenia."

Odpowiedź:

Zgodnie z art. 428 § 1 KSH Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad danego walnego zgromadzenia. Kwestia, której dotyczy pytanie leży więc poza zakresem przedmiotowym art. 428 §1 ksh.

Treść pytania/żądanej informacji:

"Jakie koszty i wydatki zostały poniesione przez Spółkę na doradztwo prawne świadczone przez kancelarię Sołtysińki, Kawecki & Szlęzak na rzecz Spółki w związku z zaistniałymi po dniu 27 maja 2009 roku sporami za akcjonariuszem Midston Developments Ltd w szczególności wniósł o podanie danych dotyczących wysokości faktur dotychczas zapłaconych oraz wystawionych, a jeszcze nie zapłaconych przez Spółkę, obejmujących wynagrodzenia za usługi prawne świadczone przez Kancelarię SKS w następujących postępowaniach sądowych:

- toczących się przed Sądem Okręgowym w Białymstoku, Wydział VII Gospodarczy, pod sygnaturami VII GC 70/09; VII GC 71/09; VII GC 84/09; VII Gco 38/09; toczących się przed Sądem Apelacyjnym w Białymstoku, Wydział I Cywilny, pod sygnaturami, I ACz 591/09; I ACz 770/09 toczących się przed Sądem Rejonowym w Białymstoku, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod sygnaturami: BI XII Ns. - Rej. KRS 2171/10/892 (d. BI XII nr rej KRS 8842/09/489 d. BI XII ns-rej. KRS 6110/09/875); BI XII ns-rej. KRS 5482/09/156; (d. BI XII Ns-Rej. KRS 4553/09/624).

Żądam podania analogicznych danych dla pozostałych usług prawnych związanych z wyżej wymienionymi sporami, ale nie dotyczącymi bezpośrednio postępowań sądowych, to jest w szczególności:

- kosztów analiz prowadzonych przez Kancelarię SKS,

- kosztów opinii i memorandów przygotowanych zarówno przez Kancelarię SKS jak też innych doradców,

- informację o kosztach Kancelarii SKS refundowanych przez Spółkę?"

Odpowiedź:

Informacje, których ujawnienia żąda się w tym pytaniu, stanowią tajemnice przedsiębiorstwa nie tylko Spółki ale i współpracujących z nią doradców. Ponadto, doradcy Spółki nie wyrazili zgody na upublicznienie tych informacji, a ujawnienie informacji bez ich zgody naraziłoby Spółkę na odpowiedzialność odszkodowawczą. Z tych względów na podstawie art. 428 § 2 i § 3 KSH Zarząd odmawia udzielenia odpowiedzi na to pytanie."

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Wojciech Faszczewski - Prezes Zarządu