Zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego S.A. ("Spółka"), w związku z otrzymaniem w dniu 19 kwietnia 2011 r. od akcjonariusza Mazowieckiej Korporacji Finansowej sp. z o.o., posiadającego powyżej jednej dwudziestej kapitału zakładowego Spółki, żądania zamieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 10 maja 2011 r. (raport bieżący nr 10/2011), następujących spraw:
(i) dyskusja na temat wyłączenia prawa poboru prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i akcji serii B w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego i emisja warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych na pozyskanie finansowania przez Spółkę oraz
(ii) podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, zmiany statutu oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii B i warrantów subskrypcyjnych serii A.

Zmiana statutu ma polegać na dodaniu do Statutu nowego Artykułu 8 a. o następującej treści:

"7. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych poprzez emisję do 25.000.000 (dwudziestu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,06 złoty (sześć groszy każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zostaje dokonane w celu zapewnienia objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii B przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały nr Zwyczajnego Walnego zgromadzenia z dnia 10 maja 2011 r. "

Żądanie to Mazowiecka Korporacji Finansowa sp. z o.o uzasadniła w sposób następujący:
"Pozyskanie środków obrotowych przez Spółkę jest konieczne w celu zapewnienia jej dalszego normalnego funkcjonowania. Wobec ograniczonych możliwości finansowania przez głównych akcjonariuszy Spółki podjęcie decyzji o pozbawieniu prawa poboru akcji serii B jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwia pozyskanie nowego inwestora/ nowych inwestorów, a dokapitalizowanie Spółki jest konieczne dla dalszego jej istnienia. Spółce zapewnione zostaną środki obrotowe, które będą w pierwszym rzędzie przeznaczone na bieżące potrzeby Spółki, a w dalszej perspektywie na rozwój Spółki. Ułatwi to tez prowadzenie polityki akwizycyjnej Spółki.
Proponujemy warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, gdyż ułatwia to procedurę podwyższenia, obniża koszty pozyskania kapitału.
Prawo do objęcia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego serii akcji B będzie przyznane posiadaczom warrantom subskrypcyjnym serii A wyemitowanych przez Spółkę, co spełnia warunek wynikający z treści art. 448 § 3 ksh.
Z kolei emisja warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru będzie zaoferowana inwestorom zainteresowanym inwestycją w Spółce w trybie subskrypcji prywatnej co z kolei będzie się wiązać ze stosunkowo szybkim wpływem środków od inwestora na rachunek Spółki.
Zgodnie z treścią art. 431 § 1 ksh podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu Spółki co stanowi potrzebę zmiany Statutu poprzez dodanie Artykułu 8a w brzmieniu określonym w projekcie uchwały."

Treść zmienionego porządku obrad i projekty uchwał przekazujemy w załącznikach do niniejszego raportu.

Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i akcji serii B jest zamieszczona na stronie internetowej Spółki.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.