Odpowiedzi na pytania akcjonariuszy udzielone w trybie art. 428 KSH

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "Pepees" S.A. ("Spółka") przekazuje treść udzielonych odpowiedzi na pytania zadane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 10 maja 2011 r.

1. Pytania pełnomocnika akcjonariusza Midston Developments Limited.

"Treść pytania/żądanej informacji:

"W oparciu o jakie dokumenty Zarząd ustalił liczbę głosów, w szczególności liczbę głosów Midston Developments Limited?"

Odpowiedź:
Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela i są zdematerializowane. W związku z tym listę akcji Zarząd ustalił na podstawie otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stosownie do art. 4068 § 8 KSH wykazu uprawnionych z akcji na okaziciela. Liczbę głosów Zarząd ustalał na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Odnosząc się do objętego pytaniem akcjonariusza, Zarząd Spółki liczbę głosów ustalił na podstawie art. 411 § 1 KSH w zw. z art. 89 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych


Treść pytania/żądanej informacji:

"Dlaczego nierówno traktowani są akcjonariusze, gdyż w punkcie 2 ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia podano, iż akcjonariusze, którzy chcą wykonać uprawnienia wynikające z art. 401 Kodeksu spółek handlowych powinni przedstawić zaświadczenie lub świadectwo depozytowe i spytał o powody dyskryminacji i wprowadzenia w błąd akcjonariuszy, gdyż 19 kwietnia 2011 roku pełnomocnik Midston Developments Limited skierował do spółki pismo załączając zaświadczenie, a 21 kwietnia 2011 roku otrzymał odpowiedź, że wymaganym dokumentem jest świadectwo depozytowe. Dlaczego wniosek nie został uwzględniony mimo że zostało załączone zaświadczenie."

Odpowiedź:
Do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, które złożył Pan w ostatnim dniu terminu, nie dołączył Pan ani zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, ani świadectwa depozytowego potwierdzającego, iż Pana mocodawca posiada co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Przesłał Pan "wyciąg z rachunku", który w ogóle nie był dokumentem, nie został przez nikogo podpisany, a jego treść była wewnętrznie sprzeczna (w rubryce 110 wskazywał na liczbę akcji 1.694.161 a w rubryce 210 na 16.941.611). Spółka dołożyła najwyższej staranności i mimo braku nakazu prawnego zawracania się z prośbą o uzupełnienie wniosku, zwróciła się do Pana, jako pełnomocnika akcjonariusza, o uzupełnienie wniosku, wyraźnie wskazując podstawę prawną i dokument, który akcjonariusz powinien był złożyć, tak aby miał Pan możliwość uzupełnienie tego fundamentalnego braku. Mimo tego, wymagane świadectwo depozytowe przesłał Pan dopiero w dniu 26 kwietnia 2011 r. a więc po terminie do składania żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad jak i po terminie, w którym Spółka była zobowiązana opublikować zmieniony porządek obrad.

2. Pytania pełnomocnika akcjonariusza Perła - Browary Lubelskie S.A.

Treść pytania/żądanej informacji:

"Jakie były powody, że w postępowaniu o sygnaturze VII GC 84/09 Zarząd, osoby reprezentujące Spółkę odmówiły przedstawienia, pomimo wezwania sądu, opinii prawnych, które rzekomo legły u podstaw niedopuszczenia w 2009 roku do zgromadzenia oraz pozbawienia w 2010 roku prawa głosu największego akcjonariusz?"

Odpowiedź:
Zgodnie z art. 428 § 1 KSH Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad danego walnego zgromadzenia. Kwestia, której dotyczy pytanie leży więc poza zakresem przedmiotowym art. 428 § 1 KSH.

Treść pytania/żądanej informacji:

"Czy decyzja o wpisaniu na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy największym akcjonariuszu liczby "zero" była oparta na tych samych przesłankach, tych samych opiniach, tych samych osób, na których Zarząd oparł się nie dopuszczając go do udziału w Walnym Zgromadzeniu w 2009 roku."

Odpowiedź:
Zgodnie z art. 428 § 1 KSH Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad danego walnego zgromadzenia. Kwestia, której dotyczy pytanie leży więc poza zakresem przedmiotowym art. 428 § 1 KSH.


3. Pytania akcjonariusza Marcina Tofel

Treść pytania/żądanej informacji:

"Na jakiej podstawie Zarząd sporządził listę obecności na podstawie art. 407 KSH i dlaczego zignorował prawomocny wyrok z 26 stycznia 2011 roku.?"

Odpowiedź:
Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela i są zdematerializowane. W związku z tym listę obecności Zarząd sporządził na podstawie otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stosownie do art. 4068 § 8 KSH wykazu uprawnionych z akcji na okaziciela. W niniejszym pytaniu w sposób nieuprawniony zostało zawarte założenie, że Zarząd Spółki zignorował prawomocny wyrok. Odpowiedź na niniejsze pytanie wymaga zatem w pierwszej kolejności zaprzeczenia ww. założeniu. Po drugie, wyrok Sądu Okręgowego z dnia 26 stycznia 2011 r. jest prawomocny tylko w części obejmującej pkt. I.4, II, III (zgodnie z postanowieniem Sądu Okręgowego z dnia 21 marca 2011 r. w przedmiocie stwierdzenia prawomocności wyroku z dnia 26 stycznia 2011 r.). Ani sentencja wyroku z dnia 26 stycznia 2011 r. w zakresie w jakim stał się on prawomocny, ani żadna z tez zawartych w uzasadnieniu dotyczącym prawomocnego rozstrzygnięcia nie odnosi się do kwestii sporządzania listy obecności, zatem działanie Zarządu nie mogło nawet hipotetycznie stanowić "zignorowania" prawomocnego wyroku z dnia 26 stycznia 2011 r.

Treść pytania/żądanej informacji:

"Jaki dokument potwierdza posiadanie przez Mazowiecką Korporację Finansową Sp. z o.o. co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, jaka była data i numer wydania i kto był podmiotem wystawiającym".

Odpowiedź:
Posiadanie przez Mazowiecką Korporację Finansową Sp. z o.o. co najmniej 1/20 kapitału zakładowego w dniu złożenia zadania uzupełnienia porządku obrad potwierdza świadectwo depozytowe Nr 01/19/04/2011/DSI z dnia 19 kwietnia 2011 r. wystawione przez Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.