Stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji PEPEES S.A.
Zarząd spółki PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji PEPEES S.A. ogłoszonego w dniu 21 września 2016 roku przez EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, w trybie art. 72 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych.
STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI PEPEES S.A.
Zarząd spółki PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Akcje") ogłoszonego w dniu 21 września 2016 roku ("Wezwanie") przez EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie ("Wzywający" lub "EPSILON"), w trybie art. 72 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie"). Pomimo, iż obowiązek przekazania stanowiska dotyczącego ogłoszonego wezwania wynikający z treści art. 80 ustawy o ofercie dotyczy jedynie wezwań, o których mowa w art. 73 lub art. 74 ustawy o ofercie, dbając o interes Akcjonariuszy Zarząd Spółki postanowił przekazać swoje stanowisko odnoszące się do Wezwania poprzez analogię do art. 80 ustawy o ofercie.
Zgodnie z treścią Wezwania EPSILON zamierza nabyć 24.951.269 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) Akcji, stanowiących 26,26% kapitału zakładowego Spółki i odpowiadających 24.951.269 (słownie: dwudziestu czterem milionom dziewięciuset pięćdziesięciu jeden tysiącom dwustu sześćdziesięciu dziewięciu) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiącym 26,26% ogólnej liczby głosów, za cenę 0,73 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy grosze) za jedną Akcję.
W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 31.350.000 (trzydziestu jeden milionom trzystu pięćdziesięciu tysiącom) akcji Spółki.
I. Podstawy stanowiska Zarządu:
W celu wyrażenia stanowiska, Zarząd Spółki dokonał oceny następujących dokumentów oraz okoliczności:
• informacji podanych przez EPSILON w Wezwaniu
• przeglądu cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania treścią Wezwania,
• raportu bieżącego Spółki Nr 10/2016 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19 maja 2016 r. - powzięte uchwały" wraz z załącznikiem,
• dokumentów finansowych Spółki,
• przeglądu i oceny publicznie dostępnych informacji dotyczących działalności, sytuacji finansowej;
• czynników ekonomicznych i faktycznych mających wpływ na działalność oraz wyniki Spółki,
• opinii Rubicon Partners Corporate Finance S.A. nt. warunków finansowych Wezwania (załączona do stanowiska).
Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność lub adekwatność informacji pochodzących z zewnętrznych źródeł informacji i danych, które zostały wykorzystane na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska.
II. Stanowisko Zarządu wyrażone poniżej podlega następującym zastrzeżeniom:
1. W związku z przygotowaniem niniejszego stanowiska, ani Spółka, ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko w imieniu Spółki nie podejmowały szczególnych działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia, systematyzowania lub weryfikacji informacji nie pochodzących od Spółki. Żadna z wymienionych wyżej osób nie zlecała innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na ich rzecz.
2. Z wyłączeniem informacji dotyczących Spółki, Spółka oraz osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za rzetelność, kompletność i adekwatność informacji na podstawie, których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania.
3. Osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania nie są w posiadaniu żadnych nie opublikowanych informacji poufnych w rozumieniu Rozporządzenie Parlamentu i Rady UE Nr 596/2014 z dnia 14 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku.
4. Niniejsze stanowisko Zarządu nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z poniższym stanowiskiem Zarządu jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem Akcji, opierając się o całość informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych, w tym uzyskania indywidualnej porady lub rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. Każdy z akcjonariuszy Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie. Decyzja o sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną decyzją każdego akcjonariusza Spółki.
III. Wpływ Wezwania na interes Spółki w tym na zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne EPSILON wobec Spółki oraz ich wpływ na zatrudnienie i lokalizację prowadzenia jej działalności.
Oceniając wpływ Wezwania na interes Spółki i plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki Zarząd Spółki zwrócił uwagę na zasadniczą sprzeczność pomiędzy deklaracjami EPSILON zawartymi w Wezwaniu: "Wzywający postrzega inwestycję w Akcje jako inwestycję strategiczną i długoterminową. Intencją Wzywającego jest uzyskanie wpływu na rozwój strategiczny Spółki i wspieranie jej w pozyskiwaniu dodatkowego kapitału. Pozyskany kapitał pochodzący zarówno ze źródeł zewnętrznych jak również wypracowany przez Spółkę może zostać wykorzystany do inwestycji we wzrost organiczny, na przejęcia, a także na inwestycje w moce produkcyjne" a postawą zaprezentowaną na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 19 maja 2016 r. ("ZWZ 2016"), gdzie EPSILON zagłosował przeciwko i zgłosił sprzeciw wobec podjęcia m.in. Uchwały nr 13 w sprawie przeznaczenia zysku netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego Pepees S.A. za rok obrotowy 2015, zgodnie z którą zysk za rok obrotowy 2015 w kwocie 5.916.739,03 zł postanawia się przenieść na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na inwestycje. Należy podkreślić, że EPSILON zakwestionował wszystkie merytoryczne uchwały podjęte na ZWZ 2016. EPSILON nie podjął również jakiejkolwiek próby kontaktu z Zarządem Spółki celem omówienia swoich planów wobec Spółki bądź też przedstawienia swojej wizji biznesowej dla Spółki.
W związku z powyższym Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż Wezwanie może mieć negatywny wpływ na interes Spółki, a co za tym idzie na interes akcjonariuszy.
Opisane w Wezwaniu w sposób skrótowy i lakoniczny zamiary EPSILON wobec Spółki nie pozwalają ocenić wpływu Wezwania na zatrudnienie i lokalizację prowadzenia działalności przez Spółkę.
IV. Stwierdzenie, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.
Po dokonaniu szczegółowej analizy treści Wezwania, mając na uwadze kondycję finansową Spółki i możliwości jej dalszego rozwoju w świetle aktualnej sytuacji rynkowej, a także po zapoznaniu się z opinią dotyczącą godziwej wartości Akcji, której sporządzenie zlecono firmie zewnętrznej, Zarząd Spółki stwierdza, iż określona w Wezwaniu cena Akcji w wysokości 0,73 zł w ocenie Zarządu nie odpowiada wartości godziwej Akcji. Sporządzona przez niezależny podmiot opinia załączona do niniejszego stanowiska stwierdza, że proponowana przez Wzywającego cena w Wezwaniu znajduję się zasadniczo poniżej oszacowanego przedziału wartości godziwej 1 Akcji.
Podpisy osób reprezentujących spółkę
Prezes Zarządu Wojciech Faszczewski 2016-10-07