Stanowisko Zarządu dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „Pepees” S.A. („Pepees”, „Spółka”), działając na podstawie art. 80 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki („Wezwanie") ogłoszonego w dniu 8 stycznia 2018 roku przez Maksymiliana i Michała Skotnickich (dalej łącznie „Wzywający”).

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierzają nabyć w wyniku Wezwania ogłoszonego stosownie do art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie 31.396.707 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedem) akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez Pepees, o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda, odpowiadających 31.396.707 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedem) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 33,05% ogólnej liczby akcji Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający, których łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, posiadają łącznie 31.303.293 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt trzy) akcje Spółki, które stanowią 32,95% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania łącznie 31.303.293 (słownie: trzydziestu jeden milionów trzystu trzech tysięcy dwustu dziewięćdziesięciu trzech) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,95% ogólnej liczby głosów w Spółce. Maksymilian Skotnicki posiada 20.603.282 (słownie: dwadzieścia milionów sześćset trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt dwie) akcje Spółki, które stanowią 21,69% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 20.603.282 (słownie: dwudziestu milionów sześciuset trzech tysięcy dwustu osiemdziesięciu dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 21,69% ogólnej liczby głosów w Spółce. Natomiast Michał Skotnicki posiada 10.700.011 (słownie: dziesięć milionów siedemset tysięcy jedenaście) akcji Spółki, które stanowią 11,26% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, i które uprawniają do wykonywania 10.700.011 (słownie: dziesięciu milionów siedmiuset tysięcy jedenastu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 11,26% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wzywający w wyniku Wezwania zamierzają uzyskać, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Wzywających przed ogłoszeniem Wezwania, 66% ogólnej liczby akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 62.700.000 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony siedemset tysięcy) akcji uprawniających do 62.700.000 (słownie: sześćdziesięciu dwóch milionów siedmiuset tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym akcje objęte zapisami w ramach Wezwania będą nabywane w pierwszej kolejności przez Maksymiliana Skotnickiego, do liczby 100.000 (słownie: stu tysięcy) Akcji, stanowiących 0,11% ogólnej liczby akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Pozostałe objęte zapisami akcje nabędzie Michał Skotnicki.


Wezwanie zostało ogłoszone pod następującymi warunkami:

a) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż co najmniej 16.196.708 (słownie: szesnaście milionów sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiem) Akcji, które uprawniają do 16.196.708 (słownie: szesnastu milionów stu dziewięćdziesięciu sześciu tysięcy siedmiuset ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 17,05% ogólnej liczby akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

b) uzyskania bezwarunkowej zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Michała Skotnickiego kontroli nad Spółką w wyniku nabycia Akcji w ramach Wezwania albo upływu terminu, w jakim zgoda taka powinna zostać wydana

c) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany składu rady nadzorczej Spółki, powołującej w skład rady nadzorczej Spółki jednego kandydata wskazanego przez Michała Skotnickiego. Michał Skotnicki wskaże kandydata do rady nadzorczej Spółki, o którym mowa w poprzednim zdaniu, najpóźniej w ciągu dziesięciu (10) dni od zwołania walnego zgromadzenia Spółki, którego porządek obrad będzie przewidywał dokonanie zmian w składzie rady nadzorczej. Niewskazanie w tym terminie przez Michała Skotnickiego kandydata do rady nadzorczej Spółki będzie równoznaczne z wycofaniem przez Wzywających tego warunku;

d) zawarcia przez Michała Skotnickiego i Spółkę umowy o współpracy strategicznej, dotyczącej udzielenia przez Michała Skotnickiego wsparcia Spółce w realizacji obecnej strategii Spółki oraz w kształtowaniu przyszłej strategii Spółki.

Warunki wskazane w niniejszym Wezwaniu powinny ziścić się najpóźniej do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. 8 lutego 2018 r., tj. o ile termin na przyjmowanie zapisów nie zostanie wydłużony.

1. Podstawy stanowiska Zarządu

Sporządzając niniejsze stanowisko, Zarząd Spółki oparł się na następujących dostępnych informacjach oraz danych:

a) analizie treści Wezwania,

b) przeglądzie cen rynkowych akcji Spółki notowanych na GPW w Warszawie w ciągu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,

c) sprawozdaniach finansowych Spółki.

W celu określenia, czy zaproponowana w Wezwaniu cena odzwierciedla wartość godziwą akcji Spółki, Zarząd Pepees działając zgodnie z art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie, zlecił Rubicon Partners Corporate Finance S.A. („Rubicon”) sporządzenie niezależnej opinii ma temat ceny akcji w Wezwaniu („Opinia”), która stanowi załącznik do niniejszego stanowiska.

2. Zastrzeżenia
a) poza przeglądem źródeł informacji wskazanych w niniejszym stanowisku, zarząd Spółki nie dokonał żadnych działań w celu analizowania, zbierania ani weryfikacji żadnych informacji, które nie pochodzą od Spółki,
b) Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność pochodzących z zewnętrznych źródeł informacji i danych, na podstawie których zostało przygotowane niniejsze stanowisko, z wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki,
c) Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 34 i 35 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE z dnia 16 kwietnia 2014 r.
d) każdy z akcjonariuszy Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie. Decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną decyzją każdego akcjonariusza Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki powinien ocenić ryzyko inwestycyjne oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe związane z odpowiedzią na Wezwanie,
e) Zarząd nie posiada żadnych informacji poufnych w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, które powinny zostać ujawnione i, zgodnie z najlepszą wiedzą, nie posiada wiedzy o faktach dotyczących Spółki lub jej akcji, które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne mające zastosowanie do oceny Wezwania, które powinny zostać ujawnione i których Spółka dotąd nie ujawniła,
f) Zarząd podkreśla, że mogą istnieć opinie dotyczące wartości Spółki różniące się od przedstawionych w niniejszym dokumencie.

3. Wpływ wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w spółce, strategicznych planów Wzywającego wobec spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z treścią Wezwania, zamiarem Wzywających jest nabycie przez Wzywających odpowiedniej liczby akcji Spółki, która pozwoli Wzywającym uzyskać możliwość włączenia się w realizację obecnej oraz w kształtowanie przyszłej strategii Spółki. Nabycie akcji w Wezwaniu Wzywający traktują jako inwestycję wieloletnią i strategiczną. W przypadku osiągnięcia celu Wezwania Wzywający zamierzają w taki sposób realizować swe uprawnienia korporacyjne w Spółce, aby wspierać jej dalszy rozwój, zgodnie z dotychczasową strategią Spółki ogłoszoną do roku 2018, w szczególności w zakresie: a) modernizacji produkcji, b) rozwoju eksportu produktów Spółki na rynki zagraniczne oraz c) długoterminowego zabezpieczenia źródeł surowców: ziemniaka i pszenicy, także poprzez zwiększenie areałów własnych upraw Spółki. Wzywający pozytywnie oceniają ogłoszoną do roku 2018 strategię rozwoju Spółki i w okresie jej obowiązywania nie zamierzają podejmować działań zmierzających do jej zasadniczej zmiany.

Wzywający nie widzą także potrzeby zmian w zakresie dotychczasowej lokalizacji prowadzenia działalności przez Spółkę, jak również w zakresie dotychczasowej polityki zatrudnienia.
Wzywający zakładają także utrzymanie akcji Spółki w obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

W ocenie Zarządu Spółki strategiczne plany Wzywającego są spójne z dotychczasowymi kierunkami rozwoju Spółki. Informacje zawarte w Wezwaniu nie sugerują zmian profilu działalności Spółki ani dotychczasowej polityki zatrudnienia. Nie przewiduje się zmiany lokalizacji Spółki oraz wycofania jej z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na tej podstawie Zarząd Spółki ocenia, że pozytywne zakończenie wezwania nie powinno mieć negatywnego wpływu na interes Spółki.

4. Stwierdzenie, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki

Zarząd zwraca uwagę, że na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

a) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;

b) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania; albo

c) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Zgodnie z treścią Wezwania, średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wyniosła 1,29 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia dziewięć groszy). W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Maksymilian Skotnicki, będący pierwszym z Wzywających, nabywał akcje Spółki. Najwyższa cena zapłacona za akcje Spółki przez Maksymiliana Skotnickiego w tym okresie wyniosła 1,45 zł (słownie: jeden złoty czterdzieści pięć groszy). W tym samy okresie Michał Skotnicki, będący drugim z Wzywających, nie nabywał akcji Spółki. Wzywający nie mają podmiotów dominujących. Podmioty zależne od Wzywających nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Poza porozumieniem między Wzywającymi, nie istnieje, ani w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania nie istniało, żadne inne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, którego stronami byliby Wzywający.

Cena zaproponowana za akcje objęte Wezwaniem wynosi 1,45 zł (słownie złotych: jeden złoty czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję Pepees, jest zatem zgodna z określoną przepisami minimalną ceną ustalaną zgodnie z art. 79 ust. 1 oraz ust. 2 Ustawy o Ofercie.

Zgodnie z Opinią sporządzoną przez Rubicon cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej 1 akcji Pepees.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Pepees jest zdania, iż zaproponowana w Wezwaniu cena odzwierciedla wartość godziwą Spółki.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-01-23 Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu
2018-01-23 Tomasz Rogala Członek Zarządu